转让快手币： 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于签署购买周同科技3股权的《股权转让协议》的公告
【股权转让】轩亚国际：关于签署《股权转让协议》收购周通科技3%股权的公告
时间：2018年5月23日21:31:02 中财网
证券代码：证券简称：轩亚国际 公告编号：2018-049
轩雅国际品牌管理（北京）有限公司
关于签署购买周通科技3%股权
股权转让协议公告
公司及董事会全体成员保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载。
虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、轩雅国际品牌管理（北京）有限公司（以下简称“公司”或“轩雅”
国际”）以自有资金人民币23,352,274元划转给北京周通科技有限公司（以下简称“周通”）
同技术股东邵元祥先生持股3%，“标的公司”或“标的公司”）。
（以下简称“交易”）。本次交易完成后，公司将持有周通科技3%的股权。
周通科技成为公司的参股公司。
2、本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
需要进行重大资产重组。
一、交易概况
（一）交易基本情况
基于公司业务发展战略和业务发展需要，于2018年5月23日，经过友好
经协商，公司与周通科技及其股东邵元祥先生签署了《股权转让协议》。
邵元祥先生以出资2335.2274万元受让周通科技3%的股权（相当于总
注册资本 47,726 元尚未缴纳。）本次交易完成后，公司将持有
周通科技持股3%，周通科技将成为公司的参股公司。
（二）根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等相关规定
经决定，本次交易属于公司董事长的决策权限，无需提交公司董事会和股东大会审议。
会被考虑。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
重大资产重组。
二、交易双方基本情况介绍
邵元祥：男，身份证号：******，住所：******，北京市朝阳区。
邵元祥先生为目标公司的创始人之一。截至目前，邵元祥先生持有标的公司
53.4304%的股权（标的公司注册资本为85万元）。
邵元祥先生与本公司及本公司无关联关系，与本公司前十名股东无任何业务往来，
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）周通科技工商基本信息
公司名称：北京周通科技有限公司
统一社会信用代码：
地址：北京市朝阳区大显路6号一层1080室
业务类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邵元祥
注册资本：1,590,853元
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和
技术研究；经贸咨询；机械设备、电子产品、通讯设备、文具、仪器仪表的销售
仪器仪表；包装装潢设计；计算机图形设计；设计、制作、代理和广告；互联网
信息服务；工程勘察；工程设计。（企业自主选择经营项目，依法开展经营活动；
互联网信息服务、工程勘察、工程设计和依法须经批准的项目，应当经有关部门批准。
经批准后转让快手币，按照批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制项目的经营活动。
营活动。)
（二）周通科技最近一年和一期主要财务数据
单位：元
资产负债表项目
2017 年 12 月 31 日
2018 年 3 月 31 日
总资产
13,298,435.40
7,458,050.79
资产负债表项目
2017 年 12 月 31 日
2018 年 3 月 31 日
负债总额
93,017.37
175,849.27
净资产
13,205,418.03
7,282,201.52
损益表项目
2017
2018 年 1 月至 3 月
营业收入
--
--
营业利润
-2,794,581.97
-5,918,688.21
净利
-2,794,581.97
-5,918,688.21
经营活动产生的现金
净流量
-6,944,504.00
-7,524,268.56
注：2017年度财务数据已经北京中诺亿华会计师事务所有限公司审计；2018 年 1 月至 3 月
财务数据未经审计。
（三）股权转让前后标的公司股权结构
1、本次股权转让前周通科技的股权结构如下：
单位：万元
股东姓名/职务
注册资本
持股比例（%）
邵元祥
85.0000
53.4304
北京宏泰助力创业投资中心（有限合伙）
26.1696
16.4500
北京快手科技有限公司
19.0902
12.0000
程程
15.0000
9.4289
新宇清悦资本投资管理合伙企业（有限合伙）
7.1588
4.5000
宁波聚秀投资管理合伙企业（有限合伙）
4.0000
2.5144
北京微播科技有限公司
2.6667
1.6763
全部的
159.0853
100.0000
周通科技原股东放弃本次股权转让的优先受让权。
2、本次股权转让完成后，周通科技股权结构如下：
单位：万元
股东姓名/职务
注册资本
持股比例（%）
邵元祥
80.2274
50.4304
北京宏泰助力创业投资中心（有限合伙）
26.1696
16.4500
北京快手科技有限公司
19.0902
12.0000
程程
15.0000
9.4289
新宇清悦资本投资管理合伙企业（有限合伙）
7.1588
4.5000
宁波聚秀投资管理合伙企业（有限合伙）
4.0000
2.5144
北京微播科技有限公司
2.6667
1.6763
轩亚国际
4.7726
3.0000
全部的
159.0853
100.0000
四、股权转让协议主要内容
（一）协议主体：周通科技、转让方邵元祥先生、受让方轩亚国际。
（二）协议主要内容：
1、双方同意转让快手币： 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于签署购买周同科技3股权的《股权转让协议》的公告，在本协议约定的条款和条件下，转让方同意向接收方支付款项
由转让方转让，受让方同意从转让方收取，转让方无产权负担
标的公司3%的股权（“标的股权”，对应标的公司登记总人民币47,726元
资本，全部未支付）和所有伴随的股东权益（“本次转让交易”），目标股权转让
假设总对价为人民币23,352,274元（“转让对价”）。经各方同意，本次转让应
本次交易完成后，受让方支付标的股权对应的注册资本总额4,772.6万元。
2、转让对价为受让方为取得标的股权及随之而来的全部股东权益应支付的总金额。
部门价。标的公司在截止日期前有累计未分配利润和盈余公积的，
自交割日起，标的股权对应的未分配利润和盈余公积的分配权和受益权归属于受让方。
请享用。
三、公司支付对价的主要条件：
受让方完成交付义务须满足下列条件，受让方可以书面放弃任何条件。
（不损害其在本协议项下的权利或法律对其补救措施的权利）：
(1) 陈述和保证：转让方和标的公司在本协议中的陈述和保证是作出的，不会被
截至截止日期，在所有方面都是真实、完整、没有误导性和正确的；如果此类陈述和
保证打算在另一个日期作出，陈述和保证在作出陈述和保证的相应日期在所有方面都是真实的，
完整、无误导和正确。在上述每种情况下，此类陈述和保证应具有相同的
具有与转让日期相同的效力和效果（但不包括在其他日期作出的陈述和保证）。
（2）不起诉或上诉：目标公司和转让方不存在任何现有的或潜在的
针对转让人或针对任何政府及其机构提起或提起诉讼
目标公司或试图限制或重大不利地改变本协议中所述的交易
任何要求。
(3) 无重大不利影响：转让方和标的公司均未发生重大不利影响。
可以合理预期不会发生但可能产生重大不利影响的事件。目标
公司业务、经营、财务等基本情况未发生重大不利变化。
（4）同意与批准：受让方和标的公司应取得各方满意的材料和形式转让快手币： 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于签署购买周同科技3股权的《股权转让协议》的公告，
所有内部和外部授权、同意、命令和
批准和所有第三方同意。
（五）交易文件的签署：受让方、转让方和目标公司均已签署本协议，并与本次转让签订协议。
与本次交易相关的其他附属文件及本协议项下的其他相关交易文件。交易文件签署后
截至交割日，转让方和目标公司均未在重大方面违反交易文件的规定。
(6) 工商变更：标的公司已完成本次转让交易的工商变更登记，已转让
转让方应提供转让方认可的证明材料（包括但不限于更新后的营业执照）。
(7) 交割确认函：标的公司与转让方已就本次转让交易向受让方出具确认函
已满足上述所有先决条件的确认函。
4、付款条件：在协议约定的交货条件得到满足或受让方书面放弃之日
交割日为“交割日”，受让方应向转让方支付全部
转移对价。
5、本协议的生效：本协议自签订之日起生效，并继续有效，除非另有约定。
之前终止。
6. 协议的终止：
(1) 即使本协议或其他合同的任何条款有任何相反的规定，在下列情况下
终止本协议并放弃本协议所设想的交易：
一世。如果在本协议签订后九十（90）天内未能实现本次转让交易的交割条件，
受让人可以终止本协议并放弃本协议项下的交易；
ii. 经各方一致书面同意；
iii. 如果目标公司或转让方违反本协议或任何其他交易文件的任何规定
如果在受让人发出违约通知后三十 (30) 天内未采取补救措施，受让人可以终止本协议
并放弃本次转让交易；或者
iv. 如本协议签订后转让快手币，标的公司发生重大不利变化，或法律、法规、政策
如果环境发生变化，目标公司无法正常经营，受让方可以终止本协议并放弃本协议。
拟议的交易。
（二）转让对价的返还：本协议按约定提前终止的，转让方应当
在终止后的合理可行的时间内尽快采取中国法律、有关政府部门或受让方合理要求的措施。
行为和事项，并合理签署和交付（或促使签署和交付）中国法律、相关政府部门
将受让人支付的转让对价汇入受让人指定的账户所需的进一步文件。
五、其他涉及资产收购、出售的安排
本次收购不涉及人员安置，不对外租用土地、厂房。
六、交易目的、存在的风险及对公司的影响
（一）交易目的及影响
公司本次交易主要基于公司对周通科技管理团队的认可及对未来发展的判断。
符合公司整体发展战略规划，有利于提升公司综合竞争力，对公司未来经营业绩产生影响。
会产生积极的影响。
(2) 现有风险
本次交易对公司合并报表范围无影响，对公司当前财务状况及经营成本无影响。
结果没有显着影响。本次交易资金来源于公司自有资金，对公司现金流影响较大。
一定的影响。如果投资达不到预期，将对公司的资金使用效率产生一定的影响。
七、备查文件
（一）北京周通科技有限公司股权转让协议
特别公告。
轩雅国际品牌管理（北京）有限公司
董事会
2018 年 5 月 23 日
中财网
